STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA

 

Art. 1 – Denominazione

E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione di “Datapay S.r.l.”.

Art. 2 . Sede

La società ha sede legale in Venezia Mestre.

L’organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative, purché non abbiano natura di sedi secondarie, e di trasferire la sede sociale nell’ambito del comune.

Art. 3 oggetto

La società svolge in via principale attività orientate allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti e servizi ad alto valore tecnologico e in particolare:

• l’ideazione, la creazione, lo sviluppo e l’implementazione di sistemi informatici complessi, concepiti per la gestione di “sistemi di pagamento” e “strumenti di pagamento”, anche per conto di terzi, intermediati finanziari e non;
• l’esercizio di attività di agenzia nei servizi di pagamento, ivi comprese le attività strettamente connesse e strumentali, pur sempre compatibili con la normativa di riferimento;
• la creazione, lo sviluppo, l’implementazione e la conseguente gestione di sistemi e piattaforme informatiche accessibili attraverso la rete internet;
• l’ingegnerizzazione di nuovi prodotti, attraverso processi di industrializzazione, dalla concettualizzazione alla prototipazione;
• la stipulazione di contratti per l’acquisizione e la cessione di diritti sulle opere di ingegno;
• l’ideazione, la creazione, lo sviluppo e l’implementazione di sistemi informatici complessi volti al commercio elettronico, al trading on-line e off-line, alla fornitura di servizi informatizzati di gestione della tesoreria aziendale e di altri servizi a supporto delle funzioni amministrative e finanziarie delle imprese o degli studi professionali, compresa la consulenza sulle gestione delle problematiche di natura contabile e finanziaria con particolare riferimento alla gestione della tesoreria aziendale;
• la gestione e la fornitura di servizi informatici e telematici nell’ambito della multimedialità e della connettività;
• l’attività produttiva nel settore della telematica e delle telecomunicazioni, in particolare, la realizzazione, l’assemblaggio, la manutenzione e la vendita di tecnologie, impianti tecnologici, software e hardware inerenti particolarmente il settore telematico e telefonico e lo sviluppo di reti informatiche e di servizi in questo settore;
• l’attività di formazione pertinente all’oggetto sociale, la consulenza e l’assistenza in genere nelle materie attinenti l’informatica e le telecomunicazioni, automazione, organizzazione e gestione aziendale.

La società in via non prevalente, non nei confronti del pubblico, comunque, con esclusione di tutte le attività riservate previste dalla normativa speciale in materia finanziaria, bancaria e professionale, può compiere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari e finanziarie necessarie od utili al raggiungimento dell’oggetto sociale principale.

A tal fine:

1. può assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società aventi scopi affini, analoghi o complementari;
2. può concedere fidejussioni, prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali e prestare ogni altra garanzia reale e/o personale per debiti e obbligazioni proprie o di terzi, ogni qualvolta lo ritenga opportuno.

Resta comunque escluso l’esercizio dell’attività bancaria e assicurativa e di ogni altra attività similare normativamente condizionata al possesso di specifiche autorizzazioni.

Art. 4 – Durata

La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemilasettanta) e potrà essere prorogata con decisione dei soci.

Art. 5 – Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci ove viene riportato a seguito di dichiarazione resa dal socio all’atto del suo ingresso nel capitale sociale. Tale dichiarazione deve essere obbligatoriamente resa dal socio entro 30 giorni dal suo ingresso in società; in mancanza il domicilio dello stesso sarà da considerarsi presso la sede sociale.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE – APPORTI DEI SOCI

Art. 6– Capitale sociale

Il capitale è fissato in Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero).

Il capitale sociale può essere aumentato mediante esecuzione di nuovi conferimenti in denaro, in natura, di crediti o mediante qualsiasi altro elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica, oppure mediante passaggio di riserve a capitale nei termini consentiti dalla legge.

In caso di decisione di aumento del capitale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. Nella decisione di aumento deve essere indicato il termine per l’esercizio del detto diritto, che non potrà in nessun caso essere inferiore a trenta giorni dalla data in cui viene comunicato ai soci che l’aumento può essere sottoscritto. La comunicazione dovrà essere effettuata mediante raccomandata con a.r. e può essere omessa qualora tutti i soci si dichiarino, contestualmente alla decisione di aumento del capitale, di essere informati dell’offerta di sottoscrizione e del termine relativo; in quest’ultimo caso il termine per l’esercizio del diritto di opzione decorre dalla data della decisione di aumento. Coloro che esercitano il diritto di sottoscrizione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle partecipazioni che siano rimaste non optate; se l’aumento di capitale non viene sottoscritto per l’intero suo importo dai soci, potrà, per la parte non sottoscritta, essere collocato presso terzi, in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’art. 2473 del codice civile.

E’ attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella delibera di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all’articolo 2482-ter, codice civile e fermo il diritto di recesso che compete ai soci che non hanno consentito alla decisione a norma dell’art. 2473 del codice civile.

Art. 7 – Altri apporti dei soci alla società

I soci potranno eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo ed in conformità alla vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti a fondo perduto o in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

Salvo contraria pattuizione, i finanziamenti si intendono sempre infruttiferi.

 

TITOLO III

PARTECIPAZIONI – TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI

Art. 8 – Il trasferimento delle partecipazioni

Con il termine trasferimento si intende ogni trasferimento per atto tra vivi o per successione a causa di morte, sia delle partecipazioni che dei diritti di opzione inerenti alle stesse, per il caso di aumento di capitale; pertanto, ove, in questo articolo, è indicato partecipazioni deve comunque leggersi anche diritti di opzione.

Nella dizione “trasferimento per atto tra vivi” deve intendersi ricompreso ogni atto o negozio a titolo oneroso o gratuito, il quale abbia come risultato, anche indiretto, quello di attuare un mutamento nella titolarità del diritto di piena o nuda proprietà o di realizzare la costituzione di un diritto di pegno o usufrutto sulle partecipazioni o su parte di esse. Sono pertanto riconducibili alla fattispecie qui prevista, a titolo di esemplificazione non esaustiva, la vendita, la permuta, la cessione ai creditori, il conferimento societario, la fusione, la scissione la transazione e la donazione.

Fermo restando il diritto di prelazione, in caso di costituzione di diritti reali sulla partecipazione, il diritto di voto deve permanere in capo al socio che concede il diritto reale, a meno che tutti gli altri soci unanimi non consentano il trasferimento del voto stesso.

Art. 9 – Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi.

Art. 10 – Trasferimento delle partecipazioni a causa di morte

Il trasferimento per successione a causa di morte agli eredi o ai legatari della partecipazione, sia a titolo particolare che universale, è soggetto alla normativa vigente.

TITOLO IV

DECISIONI DEI SOCI

Art. 11 – Decisioni dei soci

Le decisioni dei soci sono adottate esclusivamente con deliberazione assembleare.

Art. 12 – Assemblea

L’assemblea dei soci è convocata dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale.

L’assemblea viene convocata con avviso trasmesso almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’assemblea, con lettera raccomandata, anche a mano, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), fatto pervenire ai soci e ai componenti degli organi sociali, al domicilio eletto ai sensi del successivo articolo 27. Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione.

In mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.

Art. 13 – Presidenza e intervento in assemblea

L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, o, nel caso di assenza di questi dalla persona designata dagli intervenuti e le sue deliberazioni sono verbalizzate a norma dell’art. 2375, codice civile,

L’assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.

Non è consentito l’intervento in assemblea mediante audio e/o video conferenza.

Art. 14 – Diritto di voto e quorum assembleari

Il socio può farsi rappresentare in assemblea da altri soci o da terzi mediante delega scritta che verrà conservata agli atti dalla società.

La delega può essere rilasciata anche per più assemblee; non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile; il rappresentante può farsi sostituire ove ciò sia espressamente previsto.

L’assemblea è regolarmente costituita, sia in prima che in seconda convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale, fatte salve le norme inderogabili di legge che per specifiche deliberazioni richiedano diverse specifiche maggioranze.

TITOLO V

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 15 – Amministratori

La società è amministrata, a seconda di quanto stabilito dai soci in sede di nomina, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di due a un massimo di cinque consiglieri. Il presidente del consiglio di amministrazione è nominato dall’assemblea.

Gli amministratori possono anche essere non soci. Non possono essere nominati alla carica di amministratore, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 del codice civile.

Gli amministratori sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390, codice civile, salvo specifica autorizzazione dell’assemblea.

Art. 16 – Nomina e sostituzione degli amministratori

Gli amministratori restano in carica a tempo indeterminato, fino a revoca o dimissioni, anche senza giusta causa, o per il tempo stabilito dai soci all’atto della nomina, ovvero i componenti del consiglio di amministrazione, si intendono tutti automaticamente decaduti dalla carica, quando l’assemblea deliberi la variazione del tipo di amministrazione da uninominale a collegiale e/o viceversa.

Nel caso sia stato nominato il consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno anche uno solo degli amministratori decade l’intero consiglio di amministrazione. Spetterà ai soci con propria decisione procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Art. 17 – Presidente

Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, il presidente è eletto dall’assemblea. Il consiglio di amministrazione può eleggere fra i suoi membri un vicepresidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, che sostituisca il presidente nei casi di assenza o impedimento.

Art. 18 – Amministratori delegati

Il consiglio di amministrazione può nominare, ai sensi dell’articolo 2381 del Codice Civile, tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, anche con facoltà di subdelega, fissandone le attribuzioni e le retribuzioni a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate in occasione di ogni riunione del consiglio di amministrazione.

 

Art. 19 – Decisioni del consiglio di amministrazione

Il consiglio si raduna sia nella sede sociale che altrove, purché in Italia, ogni qualvolta lo giudichi necessario almeno un consigliere o, se nominati, i sindaci o il revisore.

Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente mediante avviso trasmesso con lettera raccomandato, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell’adunanza e in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno due giorni prima, nei quali vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione nonché l’ordine del giorno.

Per la validità delle decisioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Per l’ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da più di due membri, in caso di parità, il voto espresso dal presidente vale doppio.

Il consiglio di amministrazione può riunirsi mediante mezzi di comunicazione audio e/o video conferenza tra la sede e il luogo che ciascuno intervenuto vorrà notificare alla società.

Condizione essenziale per la validità della riunione del consiglio in audio/video conferenza è che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati, e di partecipare alla votazione; verificandosi tali presupposti la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario per la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale sul competente libro.

Qualora nell’ora prevista per l’inizio della riunione non fosse tecnicamente possibile il collegamento in audio e/o video conferenza tra tutti i luoghi in cui i vari intervenuti sono presenti, la riunione non potrà costituirsi e dovrà essere riconvocata per una data successiva. Nel caso in cui, nel corso della riunione, per motivi tecnici, venisse sospeso il collegamento con uno dei luoghi previsti per l’audio e/o video conferenza, la riunione verrà chiusa dal presidente e saranno considerate valide le deliberazioni adottate fino al momento della sospensione.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.

Art. 20 – Poteri organo amministrativo

Esclusi i poteri che la legge riserva in modo tassativo all’assemblea, l’organo amministrativo è investito di tutti i poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società per l’attuazione dell’oggetto sociale.

Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all’art. 2381 codice civile, ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente.

Art. 21 – Rappresentanza

La rappresentanza generale della società è devoluta al presidente del consiglio di amministrazione o all’amministratore unico.

L’organo amministrativo può delegare l’uso della firma sociale, con le limitazioni che crede opportune, ad uno o più amministratori, ovvero ad uno o più direttori e procuratori, tanto congiuntamente che separatamente, nonché affidare speciali incarichi ai propri membri o a terzi.

Art. 22 – Compensi

Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai soci, in occasione della nomina o con apposita decisione.

Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale, se nominato.

I soci possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investititi di particolari cariche.

All’organo amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un’indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa. Tali compensi saranno determinati nel loro ammontare dall’assemblea al momento della nomina, o con successiva apposita decisione, e potranno essere suscettibili di variazioni con successive delibere assembleari.

 

TITOLO VI

CONTROLLO

Art. 23 – Collegio sindacale e revisione legale dei conti

I soci, decidendo ai sensi di legge, possono in ogni momento nominare un collegio sindacale o un revisore, determinandone competenze e poteri.

Il collegio sindacale, se nominato, è composto da tre sindaci effettivi; vengono altresì nominati due sindaci supplenti.

La nomina del collegio sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall’art. 2477, codice civile. In questo caso il collegio sindacale verrà nominato ed opererà ai sensi di legge.

Salvo diversa disposizione di legge o decisione dell’assemblea la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale.

Le riunioni possono tenersi anche per audio conferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui all’articolo 19 del presenta statuto.

 

TITOLO VII

RECESSO

Art. 24 – Cause di recesso

Il diritto di recesso è riconosciuto al socio nei casi inderogabili di legge ed è disciplinato dall’art. 2473, codice civile.

Per le modalità e i termini si fa riferimento all’art, 2437-bis, codice civile.

 

TITOLO VIII

BILANCIO E DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Art. 25 – Esercizio sociale, bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

Il bilancio deve essere approvato dai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centottanta nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società lo richiedano.

Art. 26 . Utili

Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla destinazione degli utili.

 

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 27 – Scioglimento

La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. Contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, l’assemblea delibera a norma dell’art. 2487 c.c..

 

 

 

TITOLO X

TITOLI DI DEBITO

Art. 28 – Titoli di debito

La società può emettere titoli di debito. L’emissione dei titoli di debito è deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.

 

TITOLO XI

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 29 – Disposizione finale

Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata.

F.to     ___________________________________1

___________________________________2

___________________________________3

___________________________________4

___________________________________5

______________________________ notaio