STATUTO DEL COMITATO “ONLY FINANCE”
Art.1 Denominazione e Sede
Si costituisce oggi, in data 2 giugno 2016, ai sensi degli artt. 39 e segg. del Codice Civile, il comitato promotore (soggetto giuridico non riconosciuto) che assume la denominazione “Only Finance”. Il comitato ha la propria sede legale presso la sede legale della Datamart Consulting S.r.l. (primo promotore) in Mestre Venezia, via Trezzo 34, ed ha durata fino al 31 dicembre 2017. Trascorso tale termine l’assemblea straordinaria dei promotori e degli aderenti alla data del 31 dicembre 2017 avrà la facoltà di prorogare la durata del comitato promotore per un altro anno solare, fino al termine ultimo del 31 dicembre 2018, al fine di consentire il raggiungimento della finalità, qualora non sia stato possibile conseguirla entro il primo termine. Ogni variazione di indirizzo non prevede modifica statutaria ma dovrà essere reso noto ai promotori e agli aderenti.
Art.2 Finalità
Il comitato promotore ha come unica finalità la costituzione di una società a responsabilità limitata che sia un Istituto di Pagamento, che abbia come capitale sociale almeno il minimo richiesto dalla vigente legislazione per poter eseguire servizi di pagamento e per poter disporre di una internet banking, previa iscrizione nell’apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia. Al comitato promotore Only Finance è vietato il perseguimento di altre finalità, ad esclusione di quelle direttamente connesse al raggiungimento, dello scopo principale, quali, ad esempio e a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento di incarichi professionali ad esperti della materia giuridica strettamente connessi alla costituzione di Istituti di Pagamento e alla vigilanza della Banca d’Italia.
Art.3 Promotori e Aderenti
Il numero dei promotori è limitato. Il numero degli aderenti è illimitato. I promotori sono i soggetti giuridici fondatori del comitato promotore (indicare le ragioni sociali e i riferimenti dei promotori), che si adoperano per il perseguimento delle finalità dello stesso comitato, ricercando adesioni al progetto di costituzione di un Istituto di Pagamento. Gli aderenti sono persone fisiche e giuridiche che si impegnano a divenire soci di un Istituto di Pagamento che assumerà la veste giuridica di una società a responsabilità limitata. Promotori e aderenti sono tenuti ad effettuare il versamento di adesione (quota associativa), meglio specificato nei successivi articoli, e a sottoscrivere una quota di almeno 1.000,00 euro (mille euro virgola zero zero) della costituenda società a responsabilità limitata. Le qualifiche di promotori e aderenti sono intrasmissibili.
Art.4 Adesioni
Chi intende aderire al comitato Only Finance, aggregandosi ai promotori, deve farne richiesta ad uno dei rappresentati legali dei promotori o al presidente del comitato, sottoscrivendo una apposita domanda ed impegnandosi ad attenersi al presente statuto, a versare in una unica soluzione la quota associativa e a divenire quotisti dal costituendo Istituto di Pagamento in veste di soci di società a responsabilità limitata. In caso di domanda di ammissione effettuata da persone giuridiche la stessa deve essere firmata dal rappresentante legale. La qualifica di aderente al comitato Only Finance si perfeziona con l’atto di accettazione della richiesta da parte dei promotori ed il contestuale versamento della quota associativa da parte degli aderenti; l’atto di accettazione si materializza nella consegna dell’attestato associativo al richiedente l’adesione, con l’acquisizione della qualifica di aderente a partire da tale momento. L’eventuale rigetto delle domande dovrà essere motivato (a titolo esemplificativo e non esaustivo: la mancanza dei requisiti richiesti dalla normativa di vigilanza della Banca d’ Italia) e comporta sempre in ogni caso la restituzione della quota associativa, qualora questa fosse stata già versata.
Art.5 Diritti dei Promotori e degli Aderenti
La qualifica di Promotore o di Aderente da parimenti diritto: – a partecipare a tutte le attività promosse dal comitato, – ad esprimere il proprio voto nelle sedi deputate, in particolare in merito ad eventuali modifiche dello statuto, – a godere dell’elettorato attivo e passivo; per le persone giuridiche aderenti il diritto di accedere alle cariche associative è riconosciuto ai rappresentanti legali, – a sottoscrivere una quota del costituendo Istituto di Pagamento in veste di soci di società a responsabilità limitata.
Art.6 Obblighi dei Promotori e degli Aderenti
I promotori e gli aderenti sono tenuti: – all’osservanza dello statuto e di tutte le deliberazioni legittimamente assunte dagli organi associativi – al versamento della quota associativa una tantum, che non potrà mai essere restituita se non nel caso di rigetto della domanda di adesione. La quota associativa è intrasmissibile e non rivalutabile.
Art.7 Perdita della qualifica di Promotore o Aderente
La qualifica di promotore o aderente si può perdere solo per recesso o per causa di morte della persona fisica o di estinzione della persona giuridica.
Art.8 Recesso
Il recesso non è consentito ai Promotori. Il recesso può essere concesso agli aderenti su giudizio insindacabile del Presidente del comitato promotore Only Finance. Il recesso diventa operante solo con l’annotazione sul libro dei Promotori e degli Aderenti. In caso di recesso dal comitato l’Aderente avrà diritto alla restituzione della quota associativa una tantum già versata nella misura del 50% (cinquanta percento) del contributo minino di 1.000,00 euro (mille euro virgola zero zero) e nella misura del 90% (novanta percento) dell’eventuale contributo facoltativo superiore ai 1.000,00 euro (mille euro virgola zero zero) richiesti come quota minima di adesione al comitato.
Art.9 Esclusioni di Promotori e Aderenti
I Promotori e gli Aderenti possono essere esclusi dal comitato solo in due casi tassativi: 1) per l’inosservanza delle regole statutarie, 2) per l’eventuale giudizio di incompatibilità alla partecipazione del costituendo Istituto di Pagamento espresso dagli organi di vigilanza della Banca d’Italia. Nel primo caso non è previsto il rimborso della quota associativa una tantum già versata; nel secondo caso è previsto il parziale rimborso nella misura espressa nel precedente articolo. Le deliberazioni prese in materia di esclusione devono essere comunicate ai Promotori e agli Aderenti destinatari mediante lettera.
Art.10 Fondo Comune
Il comitato promotore Only Finance raccoglie le quote associative in una unica soluzione per l’intero esercizio sociale ultrannuale, dalla data di costituzione del 2 giugno 2016 alla data di scioglimento del 31 dicembre 2017, salvo ulteriore proroga annuale e salvo costituzione anticipata dell’Istituto di Pagamento in veste di società a responsabilità limitata. Le quote raccolte devono essere spese con assoluta parsimonia, solo per la sussistenza del comitato e per il sostenimento di eventuali spese di consulenza, finalizzate all’acquisizione di pareri tecnici e giuridici sull’operatività del costituendo Istituto di Pagamento. Non sono ammesse spese per finalità diverse da quelle precedentemente espresse. Il fondo comune non è in nessun caso ripartibile fra i Promotori e gli Aderenti durante la vita del comitato, ma solo all’atto del suo eventuale scioglimento senza il conseguimento del suo scopo fondativo. Lo scopo del fondo comune è strettamente finalizzato al perseguimento della finalità del comitato e pertanto, non appena matureranno le condizioni per la costituzione dell’Istituto di Pagamento, il fondo verrà destinato pro quota a ciascun Promotore ed Aderente, per la sottoscrizione delle quote della società a responsabilità limitata. Le quote associative saranno perciò destinate alla sottoscrizione del capitale sociale e ripartite tra ciascun Promotore e Aderente in misura proporzionale rispetto alla quota associativa minima di 1.000,00 euro (mille euro virgola zero zero), al netto delle spese sostenute dal comitato, ed in modo integrale rispetto ai contributi facoltativi superiori ai 1.000,00 euro (mille euro virgola zero zero), finalizzati alla sottoscrizione di una maggiore quota di capitale sociale della costituenda società a responsabilità limitata.
Art.11 Esercizio Sociale
L’esercizio sociale è unico è va dalla data di costituzione del comitato del 2 giugno 2016, al suo termine ultimo di scioglimento, che potrebbe essere il 31 dicembre 2017, in caso di mancato raggiungimento del capitale sociale minimo occorrente alla costituzione dell’Istituto di Pagamento, o data antecedente, decisa dall’assemblea dei Promotori e degli Aderenti, nel caso in cui si decidesse di procedere alla costituzione dell’Istituto di Pagamento in veste di società a responsabilità limitata. Il rendiconto economico finanziario deve essere approvato dall’assemblea dei Promotori e degli Aderenti entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o all’atto dell’assunzione della decisione di procedere alla costituzione dell’Istituto di Pagamento in veste di società a responsabilità limitata.
Art.12 Organi del Comitato
Gli organi del comitato sono: a) l’assemblea dei Promotori e degli Aderenti e b) il Presidente dott. Carlo Scarton, nominato all’atto della costituzione del comitato Only Finance dai Promotori, che accetta l’incarico.
Art.13 Assemblee
L’assemblea generale dei Promotori e degli Aderenti è il massimo organo deliberativo del Comitato ed è convocata in sessioni ordinarie e straordinarie. Essa è l’organo sovrano del Comitato Only Finance e all’attuazione delle decisioni da essa assunte provvede il Presidente.
Art.14 Assemblea Ordinaria
L’assemblea ordinaria delibera su tutti gli oggetti attinenti alla gestione del Comitato riservati alla sua competenza dal presente statuto e su qualsiasi proposta venga presentata alla sua attenzione che non sia però di pertinenza dell’assemblea straordinaria. In particolare, e nel caso in cui le adesioni superassero le 100 unità, l’assemblea ordinaria potrà essere chiamata ad esprimersi sulla opportunità di procedere alla costituzione di un Istituto di Emissione di Moneta Elettronica (ibrido) anziché procedere alla costituzione, prevista dal presente statuto, di un Istituto di Pagamento. L’assemblea ordinaria è chiamata ad approvare il rendiconto economico – finanziario antecedente la costituzione dell’Istituto di Pagamento in veste di società a responsabilità limitata.
Art.15 Assemblea Straordinaria
L’assemblea, di norma, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dello statuto e sullo scioglimento anticipato del Comitato, nominando i liquidatori.
Art.16 Convocazione delle Assemblee
La convocazione dell’assemblea viene effettuata dal Presidente e pubblicizzata mediante avviso da affiggersi nei locali della sede sociale e con invio di posta elettronica indicata dei Promotori e dagli Aderenti almeno venti giorni prima dell’adunanza, contenente l’ordine del giorno, il luogo (nella sede o altrove), la data e l’orario della prima e della eventuale seconda convocazione, che dovrà avvenire a distanza di almeno un giorno dalla prima convocazione. L’assemblea si riunisce almeno una volta nel corso dell’esercizio ultrannuale del Comitato entro i 120 giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del rendiconto economico – finanziario. L’assemblea si riunisce, inoltre, ogni qual volta il Presidente lo ritenga necessario o opportuno o ne sia fatta richiesta per iscritto, con indicazione delle materie da trattare, da almeno la metà dei Promotori e degli Aderenti. In questo ultimo caso la convocazione deve aver luogo entro trenta giorni dalla data della richiesta. In seconda convocazione l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei Promotori e Aderenti con diritto di voto intervenuti o rappresentati. Nelle assemblee hanno diritto di voto tutti i Promotori e gli Aderenti in regola con il versamento della quota associativa una tantum. Le modalità di votazione seguono il principio del voto singolo: un voto per ciascun Promotore o Aderente. Ogni Promotore o Aderente può rappresentare in assemblea, per mezzo di delega scritta, ogni altro Promotore o Aderente senza alcun limite massimo di deleghe. L’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, delibera a maggioranza assoluta dei presenti o rappresentati mediante delega, sia in prima che in seconda convocazione, salvo che sullo scioglimento del Comitato e sulla nomina dell’eventuale Collegio Sindacale, per il quale occorrerà il voto favorevole dei cinque sesti dei Promotori e degli Aderenti.
Art.17 Presidenza delle Assemblee
L’assemblea è presieduta dal Presidente del Comitato, dott. Carlo Scarton, ed in sua assenza dalla persona designata dall’assemblea stessa. La nomina del Segretario è fatta dal Presidente dell’assemblea. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Art.18 Presidente
Il Presidente, dott. Carlo Scarton, ha la rappresentanza e la firma legale del Comitato. Il Presidente ha il compito di Presiedere le assemblee dei Promotori e degli Aderenti, di coordinare l’attività del comitato con criteri di iniziativa, per tutte le questioni non eccedenti l’ordinaria amministrazione. Il Presidente cura l’esecuzione delle deliberazione delle assemblee e deve custodire il fondo comune, limitando al massimo le spese di ordinaria amministrazione, salvo per le uniche spese consentite in relazione alla sussistenza amministrativa del Comitato e alle eventuali spese di consulenza, finalizzate all’acquisizione di pareri tecnici e giuridici sull’operatività del costituendo Istituto di Pagamento. In caso di dimissioni del Presidente si deve contestualmente convocare entro 30 giorni l’assemblea dei Promotori e degli Aderenti per l’elezione del nuovo Presidente.
Art.19 Collegio Sindacale
Il collegio Sindacale, organo facoltativo, se nominato in assemblea ordinaria con il voto favorevole dei cinque sesti dei Promotori e degli Aderenti, ha funzioni di controllo ed è composto da tre membri effettivi e due supplenti, anche fra i non Promotori e Aderenti, e resta in carica a tempo indeterminato. Nomina al proprio interno il Presidente. Nel caso in cui i sindaci fossero dei Promotori o degli Aderenti sono tenuti a svolgere il proprio incarico a titolo gratuito. Il Collegio Sindacale deve controllare l’amministrazione del comitato, la corrispondenza del rendiconto economico – finanziario alla scritture contabili e vigilare sul rispetto dello statuto. I membri del Collegio Sindacale partecipano alla assemblee dei Promotori e degli Aderenti, con diritto di voto per i membri che siano anche Promotori o Aderenti e senza diritto di voto qualora non lo siano.
Art.20 Pubblicità e trasparenza degli atti sociali
Oltre alla regolare tenuta dei libri sociali (libro delle adunanze della Assemblea dei Promotori e degli Aderenti, eventuale libro delle adunanze del Collegio Sindacale), deve essere tenuta una sostanziale pubblicità e trasparenza degli atti relativi all’attività del Comitato, con particolare riferimento al mantenimento del fondo comune, ai Bilanci o Rendiconti di esercizio. Tali documenti sociali, conservati presso la sede sociale, devono essere messi a disposizione dei Promotori e degli Aderenti per la consultazione; chiunque desideri avere copia dei documenti dovrà farsi carico delle relative spese. Il Presidente è tenuto ad informare i Promotori e gli Aderenti sulla attività del Comitato con delle mail periodiche e ad esibire la sussistenza del fondo comune eventualmente depositato su un conto corrente di un istituto di credito o su un conto di deposito di un istituto di pagamento, mediante conferimento di password consultative di un portale di tesoreria.
Art.21 Scioglimento
Lo scioglimento fisiologico del Comitato avverrà contestualmente al conseguimento dello scopo, ovvero all’atto della costituzione di un Istituto di Pagamento in veste di società a responsabilità limitata, presso uno studio notarile. All’atto della costituzione dell’Istituto di Pagamento verrà distribuito il fondo comune tra i Promotori e gli Aderenti affinché le quote di spettanza possano essere utilizzate per i conferimenti iniziali della costituenda società a responsabilità limitata. A ciascun socio verrà restituita la quota associativa già conferita (di originari 1.000,00 euro: mille euro virgola zero zero), al netto delle spese sostenute dal Comitato e approvate da apposito rendiconto economico – finanziario. Ai soci Promotori ed Aderenti che avessero effettuato una sottoscrizione superiore al contributo associativo minimo di originari 1.000,00 euro (mille euro virgola zero zero), verrà restituita l’eccedenza per la sottoscrizione di una maggiore quota del costituendo Istituto di Pagamento. L’eventuale scioglimento anticipato del Comitato per la manifesta impossibilità di perseguire lo scopo deve essere deliberato dall’assemblea straordinaria con il voto favorevole dei cinque sesti dei Promotori e degli Aderenti. In caso di scioglimento del Comitato sarà nominato un liquidatore, scelto anche fra i non soci, che curi la liquidazione di tutti i beni e del fondo comune ed estingua le obbligazioni in essere.
Art.22 Clausola compromissoria
Qualsiasi controversia che insorgesse tra i Promotori e gli Aderenti o tra questi e qualsiasi organo del Comitato, sarà rimessa al giudizio di un arbitro amichevole compositore, che giudicherà secondo equità e senza formalità di procedura, dando luogo ad arbitrato irrituale. L’arbitro sarà scelto di comune accordo fra le parti contendenti; in mancanza di accordo entro 30 giorni, la nomina dell’arbitro sarà effettuata dal Presidente del Tribunale di Venezia.
Art.23 Norma finale
Per quanto non è espressamente contemplato dal presente statuto, valgono, in quanto applicabili, le norme del Codice Civile e le disposizioni di legge vigenti.
